CONDITIONS PARTICULIERES FRANCAISES

  1. Préambule
  • L’Utilisateur reconnait avoir pris connaissance (i) des conditions générales d’utilisation disponibles à l’adresse suivante http://edebex.com/conditions-dutilisation (les “Conditions Générales”) dont il a formellement accepté les termes et (ii) des présentes conditions particulières françaises (les “Conditions Françaises Particulières”).

Les présentes Conditions Françaises Particulières complètent et, le cas échéant, amendent les Conditions Générales régissant l’utilisation de la plateforme de vente de créances accessible à l’adresse www.Edebex.com et exploitée par la SA Edebex, dont le siège social est établi rue Jules Cockx, 8-10 à 1160 Bruxelles, inscrite à la BCE sous le n°0502.697.352.

Elles doivent dès lors être lues conjointement avec les Conditions Générales et les conditions ou mentions d’avertissement figurant sur le site internet d’Edebex ou sur les formulaires d’inscription, qui constituent ensemble l’intégralité des dispositions contractuelles applicables aux relations entre la SA Edebex et l’Utilisateur de la Plateforme et des services Edebex.

  • Sauf mention expresse contraire ou à moins que le contexte ne requiert qu’il en aille autrement, les termes et expressions commençant par une majuscule utilisés dans les Conditions Françaises Particulières (y compris dans son préambule) auront la signification qui leur est donnée dans les Conditions Générales ou à l’Article 3 des Conditions Françaises Particulières. En cas de contradiction entre les termes des Conditions Générales et les termes des présentes Conditions Françaises Particulières, ces derniers prévaudront, ce que l’Utilisateur reconnaît et accepte.
  • Le fonds commun de titrisation “Insured Commercial Receivables I” (le “FCT”), représenté par la société de gestion Eurotitrisation (la “Société de Gestion“), une société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro GP-14000029 (http://www.amf-france.org) en qualité de société de gestion de portefeuille, est membre de la Plateforme en qualité d’Acheteur. Le siège social de la Société de Gestion est situé Immeuble “Les Diamants”, 41 rue Délizy, 93500 Pantin et elle est immatriculée en France sous le numéro 352 458 368 (RCS Bobigny). Le FCT est inscrit en qualité de Membre (Acheteur) de la Plateforme Edebex et la Société de Gestion, agissant au nom et pour le compte du FCT, a accepté les termes des présentes Conditions Françaises Particulières. Il est précisé que le FCT et la Société de Gestion ne sont en aucun cas contrôlés ou affiliés à Edebex de quelle que manière que ce soit. Toute décision du FCT est exclusivement prise par la Société de Gestion sans aucune intervention d’Edebex.
  • Edebex pourra présenter au FCT des Créances respectant les Critères d’Eligibilité. Par conséquent, Edebex n’agit en aucun cas en qualité d’Acheteur. Les opérations de cession de Créances acquises par le FCT sont donc proposées et réalisées au nom et pour le compte du FCT.
  • Chaque Utilisateur déclare avoir la pleine capacité juridique lui permettant de s’engager au titre des présentes Conditions Françaises Particulières. L’Utilisateur ne peut bénéficier des services qui lui sont proposés sur le présent site que sous réserve de son acceptation des Conditions Générales et des présentes Conditions Particulières Françaises.
  1. Application des Conditions Françaises Particulières

Les Créances Françaises qui sont achetées ou vendues à travers la Plateforme Edebex devront respecter les Conditions Particulières Françaises, à l’exclusion de toutes autres Conditions Particulières qui auraient vocation à s’appliquer.

  1. Définitions
  • Les termes suivants désignent :

“Acte de Cession FCT” désigne tout acte de cession de Créances régi par les articles L.214-169 à L.214-175 du Code monétaire et financier entre un Vendeur (en qualité de cédant) et le FCT (en qualité de cessionnaire) établi et remis conformément aux dispositions du Code monétaire et financier français ainsi qu’aux stipulations des présentes Conditions Françaises Particulières généré automatiquement et de manière électronique par Deedgital Box, et dont un modèle figure en annexe des Conditions Françaises Particulières ou, en cas d’indisponibilité de Deedgital Box, un Acte de Cession Papier ;

“Créance Cédée” désigne toute Créance qui a été cédée à un FCT à une Date de Cession en application des présentes Conditions Françaises Particulières ;

“Créance Douteuse” désigne à toute date toute Créance qui est considérée comme “douteuse” ou “irrécouvrable” conformément aux normes comptables applicables au Vendeur concerné ;

“Créance Echue” désigne toute Créance Cédée échue et/ou déchue de son terme ;

“Créance Eligible” désigne toute Créance remplissant l’intégralité des Critères d’éligibilité ;

“Créance Française” désigne toute créance qui est soit (i) cédée par un Vendeur établi en France à travers la Plateforme Edebex ou soit (ii) cédée par un Vendeur à travers la Plateforme Edebex étant précisé que dans ce dernier cas, ladite créance présente au moins une des deux caractéristiques suivantes : (a) les termes de ladite créance sont régis par le droit Français ou (ii) le débiteur de ladite créance est établi en France ;

“Critères d’éligibilité” a la signification donnée à cette expression à l’Article 8.1.4 ;

“Date d’échéance” désigne, pour une Créance donnée, la date fixe à laquelle le Montant Nominal correspondant doit être intégralement payé par le Débiteur concerné à compter de l’émission de la Facture correspondante ;

“Date d’Offre” a la signification donnée à cette expression à l’Article 8.1.1 ;

“Date de Cession” désigne, pour chaque Acte de Cession FCT, la date apposée par la Société de Gestion sur l’Acte de cession FCT lors de la remise dudit acte par le Vendeur à la Société de Gestion conformément à l’Article 8.2.2(F)(2) ;

“Débiteur Défaillant” désigne tout Débiteur qui n’aurait pas payé une Créance Cédée à sa Date d’échéance ;

“Débiteur éligible” désigne, à une Date d’Offre, tout Débiteur répondant à l’intégralité des critères mentionnés ci-dessous :

(a) le Débiteur est résident en France métropolitaine ou en Belgique ;

(b) le Débiteur n’est pas une personne physique ou une personne morale de droit public; et

(c) le Débiteur n’est pas en cessation de paiements et ne fait pas l’objet d’une Procédure Collective ;

“Deedgital Box” signifie la plateforme électronique accessible sur internet à l’adresse suivante : www.deedgital-box.com autorisant la génération, la signature, la transmission et la conservation d’Actes de Cession FCT ;

“Dilution” désigne, au titre d’une Créance Cédée donnée, toute déduction, réduction (y compris, sans limitation, toute réduction à la suite de l’annulation d’une Facture et à l’émission d’une nouvelle Facture remplaçant ladite Facture), retenue (pratiquée par le Vendeur, Débiteur, ou par tout tiers ou autorité), restitution, remboursement, escompte, ristourne, remise, avoir, compensation conventionnelle, judiciaire ou légale et/ou autre réduction du Montant Nominal au titre de cette Créance Cédée pour quelque raison que ce soit (mais autre qu’en raison d’une difficulté de paiement ou insolvabilité du Débiteur) ;

“Facture” désigne, pour une Créance donnée, la facture de cette Créance établie par le Vendeur, ou pour son compte, et qui mentionne le Montant Nominal dû par le Débiteur de cette Créance en contrepartie des Prestations rendues par ledit Vendeur au Débiteur et sa date d’exigibilité ;

“Fichier” signifie, concernant toute Date de Cession, le fichier électronique transmis par l’Utilisateur agissant en qualité de Vendeur (ou par tout mandataire ou délégataire de l’Utilisateur) à Edebex et contenant notamment toute information nécessaire à l’identification et à l’individualisation des Créances dont la cession est proposée au FCT par ledit Vendeur à ladite Date de Cession dans le cadre des présentes Conditions Françaises Particulières.

“Frais de Services” désigne, pour chaque Créance Cédée, des frais portés à charge du Vendeur dont le montant ou le pourcentage lui sera communiqué préalablement à la mise en vente de la créance, en application de l’article 7.3 des Conditions Générales ;

“Jour Ouvré” désigne un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et à Bruxelles tout en étant (s’il s’agit d’un jour où un paiement ou un achat en euros doit être effectué) un Jour TARGET ;

“Jour TARGET” désigne un jour quelconque où TARGET2 est ouvert au règlement de paiements en euros ;

“Montant Indu” désigne toute somme représentant un paiement effectué (i) au-delà des sommes effectivement dues au titre de la Créance Cédée correspondante ou (ii) au titre de créances dont le FCT ne serait pas propriétaire à la date à laquelle ledit paiement est effectué ou (iii) par erreur ou au-delà des sommes effectivement dues par la partie concernée au FCT ;

“Montant Nominal” désigne, au titre d’une Créance, le montant nominal brut (toutes taxes comprises) de cette Créance dû par le Débiteur concerné à la Date d’Echéance conformément aux contrats conclus entre le Vendeur et le Débiteur applicables ;

“Police d’Assurance” désigne toute police d’assurance dont le FCT est bénéficiaire ayant pour objet de couvrir le non-paiement par le Débiteur d’une Créance Cédée ;

“Prestation” désigne (i) une vente en France métropolitaine ou en Belgique de produits finis ou (ii) une prestation de services en France métropolitaine ou en Belgique totalement accomplie ;

“Procédure Collective Française” désigne, pour toute personne immatriculée, résidente ou ayant son centre des intérêts principaux (tel que ce terme est défini aux termes du règlement CE n° 1346/2000 sur les procédures collectives) en France, la soumission de cette personne à une quelconque décision, mesure ou procédure :

(a) de prévention des difficultés des entreprises telle que prévue au titre Ier du livre VI du Code de commerce, ou

(b) de sauvegarde ou de sauvegarde financière accélérée telle que prévue au titre II du livre VI du Code de commerce, ou

(c) de redressement judiciaire telle que prévue au titre III du livre VI du Code de commerce, ou

(d) de liquidation judiciaire telle que prévue au titre IV du livre VI du Code de commerce, ou

(e) d’une procédure analogue en application de la loi française ou d’une loi étrangère ;

“Signataire Autorisé” désigne, en ce qui concerne chaque Vendeur, toute personne individuelle dûment autorisée y compris, le cas échéant, tout Signataire Partiellement Autorisé (tel que ce terme est défini à l’Article 8.2.2(A)(1)), à signer des Actes de Cession FCT au nom et pour le compte dudit Vendeur (sous réserve des limitations de pouvoir le concernant) ;

“TARGET2” désigne le système de paiement Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (système de transfert express automatisé transeuropéen à règlement brut en temps réel) qui utilise une plateforme unique partagée (single shared platform) et qui a été lancé le 19 novembre 2007.

  • Interprétation
    • Toute référence à “Utilisateur”, “Membre”, “Vendeur”, “Acheteur”, “Edebex”, “FCT” ou “Société de Gestion” inclut les successeurs, cessionnaires et ayant-droits à, ou de, ses droits et/ou obligations au titre des présentes Conditions Françaises Particulières.

 

  • Toute référence dans les présentes Conditions Françaises Particulières au FCT est réputée être une référence à la Société de Gestion agissant au nom et pour le compte de ce FCT (lui-même agissant en qualité de Membre de la Plateforme Edebex et d’Acheteur de Créances dans ce cadre) et, sauf indication contraire, toute référence à la Société de Gestion dans les présentes Conditions Françaises Particulières est réputée être une référence à la Société de Gestion agissant au nom et pour le compte du FCT.

 

  • Toute référence aux présentes Conditions Françaises Particulières, s’entend de ce document tel qu’éventuellement amendé, réitéré ou complété, et inclut, le cas échéant, tout acte qui lui serait substitué par voie de novation.

 

  • Toute référence à une disposition légale s’entend de cette disposition telle qu’éventuellement modifiée.
  1. Opposabilité – Entrée en vigueur
    • Les présentes Conditions Françaises Particulières sont opposables à l’Utilisateur dès leur acceptation par ce dernier, l’Utilisateur devenant ainsi un Membre de la Plateforme Edebex (agissant selon le cas en qualité d’Acheteur ou de Vendeur). Chaque Utilisateur reconnaît et accepte que l’acceptation des présentes Conditions Françaises Particulières ne nécessite pas la signature manuscrite de celles-ci et que l’offre de cession de Créances par un Membre et son acceptation par l’Acheteur constituent la preuve que le Membre a pris intégralement connaissance desdites dispositions et qu’elle vaut acceptation des présentes.
    • Edebex se réserve le droit d’apporter aux présentes Conditions Françaises Particulières toutes les modifications qu’elle jugera nécessaires et utiles, ce que l’Utilisateur reconnait et accepte par avance. Edebex s’engage à communiquer au Membre les nouvelles Conditions Françaises Particulières.
    • Tout usage de la Plateforme Edebex et des Services par tout Utilisateur après les modifications des présentes Conditions Françaises Particulières mentionnées à l’Article 4.2 vaut acceptation par ce dernier des nouvelles Conditions Françaises Particulières telles que modifiées. Tout Utilisateur reconnaît et accepte que les Conditions Françaises Particulières devant régir chaque cession sont les Conditions Françaises Particulières en vigueur (en application des Articles 4.1et 4.2) à la Date de Cession correspondante.
    • Les Conditions Françaises Particulières figurant en ligne sur le site à l’adresse suivante : https://edebex.com/FR_fr/conditions-particulieres/ prévalent sur toute version antérieure.
  2. Conditions d’inscription
    • Conformément à l’article 4 des Conditions Générales, pour pouvoir être inscrit comme Membre, la personne morale autre que le FCT (société commerciale, société civile,…) doit, notamment, être enregistrée et immatriculée valablement auprès de l’autorité nationale compétente.

Les autorités nationales françaises compétentes sont les greffes des tribunaux de commerce correspondants ou le Système national d’identification et du répertoire des entreprises et de leurs établissements (SIRENE).

La personne morale doit également disposer d’un Numéro d’Immatriculation au Registre de Commerce et de Sociétés (RCS) valide.

  • Une personne physique basée en France métropolitaine uniquement pourra être Membre pour autant qu’elle bénéficie du statut d’auto-entrepreneur français régi par la loi n°2008-776 du 4 août 2008.
  • Les Acheteurs Français doivent, préalablement à leur inscription en tant que Membre, vérifier auprès des autorités nationales compétentes qu’elles sont autorisées à acheter des créances commerciales non échues.

Cette obligation incombe exclusivement à l’Acheteur, sans obligation pour Edebex de vérifier si elle a été respectée. En cas de non-respect de cette obligation, Edebex ne pourra en aucun cas être tenu pour responsable.

  1. Transfert des Créances

Sur la plateforme Edebex, deux schémas de transfert des Créances françaises coexistent :

  • le transfert d’une Créance française entre un Vendeur et un Acheteur autre que le FCT
  • le transfert d’une Créance française entre un Vendeur et le FCT

En tout état de cause, Edebex se réserve le droit de ne pas révéler à l’Acheteur l’identité du Vendeur au moment de l’achat de la facture. Toutefois, dans la mesure où ledit Vendeur reste déterminable, le contrat et la cession de créance n’en restent pas moins valables.

L’Utilisateur reconnaît ce procédé et reconnaît qu’il sera lié au Vendeur, en vertu des Conditions Générales, même s’il ne connaît son identité au moment de l’achat de la facture.

 

  1. Transfert des Créances entre un Vendeur et un Acheteur autre que le FCT

Tout transfert d’une Créance française entre un Vendeur et un Acheteur autre que le FCT s’effectue aux conditions et modalités contenues dans les Conditions Générales.

  1. Transfert des Créances entre un Vendeur et le FCT

Le présent Article 8 annule et remplace les stipulations des articles 6 (Agrément des Créances – Conditions), 8 (Placement des créances validées sur la plateforme), 9 (Processus d’achat des créances), 10 (Notification de Cession de créances et encaissement du prix de vente) et 11 (Contestation et Non-paiement de la Créance à son échéance) des Conditions Générales.

  • Modalités

Tout Utilisateur souhaitant proposer à la vente des Créances Eligibles (et les droits accessoires qui y sont attachés) (une “Offre de Cession”) devra être inscrit en qualité de Membre de la Plateforme Edebex et, à ce titre, avoir accepté (i) les termes des Conditions Générales telles que modifiées par les présentes Conditions Françaises Particulières et (ii) avant une première cession de Créance au FCT, les conditions d’utilisation de Deedgital Box (disponibles à l’adresse suivante: www.deedgital-box.com).

  • Chaque Membre inscrit en qualité de Vendeur pourra proposer une Offre de Cession durant tout Jour Ouvré et au plus tard à 11 heures (une “Date d’Offre“).
  • Toute Offre de Cession devra indiquer le prix de cession proposé par ledit Vendeur. Toute Offre de Cession sera irrévocable (sous réserve d’une Contre-Proposition de la Société de Gestion en ce qui concerne le prix de cession proposé par le Vendeur correspondant).
  • Seules les créances validées par Edebex peuvent être offertes à la vente sur la Plateforme. A ce titre, le Vendeur devra communiquer à Edebex à travers la Plateforme Edebex chaque Facture en relation avec une Créance faisant l’objet d’une Offre de Cession ainsi que les coordonnées de son contact habituel dans l’organisation du Débiteur correspondant. Le Vendeur devra également, pour autant que de besoin et notamment s’il souhaite céder plusieurs Créances en même temps, identifier lesdites Créances sur un Fichier préparé et remis à Edebex.

Préalablement à l’offre en vente d’une créance, Edebex se réserve le droit de demander au Vendeur tout document pertinent relatif à cette créance et à la relation contractuelle qui lie le Vendeur au Débiteur (facture, contrat, etc.) Ainsi, outre l’obligation d’information générale du Vendeur pour toutes les informations qui semblent a priori pertinentes, le Vendeur est également tenu de fournir à première demande à Edebex tout document ou information nécessaire en vue de vérifier la nature, la qualité et l’origine de la créance. A défaut pour le Vendeur de fournir ces documents et informations spontanément ou, le cas échéant, dans le délai qui lui aura été imparti, le Vendeur sera solidairement tenu avec le Débiteur au paiement de la créance à l’Acheteur. L’ensemble des informations communiquées par le Vendeur (y compris dans le cadre d’un Fichier) seront réputées être exactes et conformes et n’avoir subi aucune modification ou altération par rapport à l’état dans lequel elles ont été fournies à Edebex.

  • Toute Créance devra remplir l’intégralité des critères suivants pour pouvoir être acquise par un FCT (les “Critères d’Eligibilité”) :

(A) La Créance existe et n’a pas été d’ores et déjà payée par le Débiteur correspondant au Vendeur ;

(B) le Débiteur est un Débiteur éligible ;

(C) Le Vendeur est l’unique titulaire de la Créance et il peut librement en disposer ;

(D) les contrats qui régissent la Créance ne contiennent pas de disposition de nature à empêcher ou restreindre la cession d’une Créance à un FCT ;

(E) la Créance est libre de tous droits pouvant être exercés par des tiers à l’encontre du Vendeur ou du FCT et ne fait l’objet d’aucune cession (autrement qu’en application de sa vente à travers la Plateforme Edebex), subrogation, délégation ou autre transfert, ni d’aucun nantissement, privilège ou autre sûreté, ni d’aucune saisie, opposition ou autre droit de tiers ;

(F) la Créance n’est ni immobilisée, ni une Créance Douteuse ;

(G) aux termes des contrats régissant la Créance, la Date d’échéance de la Créance n’excède 60 jours calendaires et n’a pas été prorogée au-delà de sa Date d’échéance initiale ;

(H) la Créance est une créance non productive d’intérêts, à l’exception d’intérêts de retard ;

(I) la Créance n’est pas susceptible de paiement par voie de dation en paiement ou un mode anormal de paiement ;

(J) la Créance ne fait l’objet d’aucune contestation, n’est pas susceptible de ristourne, de réduction de prix ou d’imputation d’avoir ;

(K) le Débiteur ne peut soulever aucune exception de compensation au paiement de la Créance ;

(L) la Créance ainsi que les contrats qui la régissent sont régis par le droit français ou belge ;

(M) la Créance est entièrement et directement payable au Vendeur, en son nom propre et pour son propre compte et n’est pas détenue par le Vendeur en qualité de commissionnaire d’une autre entité ou à travers tout autre mécanisme comparable ;

(N) la Créance est libellée en euros ;

(O) la Créance n’est pas en relation avec un marché public ;

(P) la Créance n’est pas en relation avec la fourniture d’un service fourni pour le compte du Vendeur par un tiers au titre d’un contrat de sous-traitance au sens de la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 ;

(Q) la Créance n’est pas payable par inscription en compte courant entre le Vendeur et le Débiteur ;

(R) en ce qui concerne seulement les Débiteurs français: le Débiteur n’est pas un groupement momentané d’entreprises (groupement conjoint ou groupement solidaire au sens de l’article 51 du Code des marchés publics français) ; et

(S) le Vendeur et le Débiteur n’ont aucun lien capitalistique commun et ne font l’objet d’aucun contrôle commun.

  • Le Vendeur accepte par avance que toute Offre de Cession équivaut à une déclaration au bénéfice d’Edebex et du FCT que toute Créance faisant l’objet d’une Offre de Cession est conforme à l’intégralité des Critères d’Eligibilité à la Date d’Offre correspondante. Le Vendeur accepte également que la déclaration mentionnée précédemment sera réputée être répétée à la Date de Cession à laquelle ladite Créance est acquise par le FCT.
  • A compter de l’apparition de l’Offre de Cession sur la Plateforme, Edebex étudie la demande du Vendeur et lui indique, par courrier électronique et par notification à son attention sur la Plateforme Edebex, l’acceptation ou le refus du FCT d’acquérir les Créances ayant fait l’objet de ladite Offre de Cession.
  • Le Vendeur reconnait et accepte que le FCT n’a aucune obligation d’accepter une Offre de Cession, quand bien même les Créances faisant l’objet d’une Offre de Cession seraient des Créances Eligibles. Le Vendeur reconnait et accepte également que le FCT et/ou Edebex n’auront pas à motiver tout refus d’une Offre de Cession. A défaut de réponse d’Edebex le Jour Ouvré suivant la Date d’Offre avant 13 heures (heure de Paris), le FCT sera réputée avoir refusé l’Offre de Cession.
  • Le FCT pourra, si la Société de Gestion le souhaite, communiquer à Edebex un prix de cession différent de celui proposé par le Vendeur dans le cadre d’une contre-proposition au Vendeur (une “Contre-Proposition“). Edebex communiquera ce prix de cession au Vendeur correspondant.
  • La Société de Gestion pourra également accepter une Offre de Cession sans vouloir discuter le prix de cession proposé par le Vendeur si ce prix convient à la Société de Gestion. Dans ce cas, l’acceptation d’une Offre sera matérialisée par la génération d’un Acte de Cession FCT via Deedgital Box (ce dont la Société de Gestion informera Edebex). Le Vendeur devra valider le contenu de l’Acte de Cession FCT conformément à la procédure décrite aux stipulations de l’Article 8.2.2 étant précisé que ledit Acte de Cession FCT comportera également la mention du taux effectif global à l’attention du Vendeur (dont celui-ci prendra acte en signant électroniquement ledit Acte de Cession FCT) qui sera calculé par Edebex.
  • En cas de Contre-Proposition, la Société de Gestion devra communiquer le prix de cession qu’elle propose à Edebex et Edebex le communiquera alors au Vendeur. Un Acte de cession FCT sera également généré par Deedgital Box. Si le Vendeur souhaite accepter les termes de ladite Contre-Proposition, il devra valider le contenu de l’Acte de Cession FCT conformément à la procédure décrite aux stipulations de l’Article 8.2.2 étant précisé que ledit Acte de Cession FCT comportera également la mention du taux effectif global à l’attention du Vendeur (dont celui-ci prendra acte en signant électroniquement ledit Acte de Cession FCT). La signature de l’Acte de Cession FCT par le Vendeur vaudra acceptation des termes de la Contre-Proposition.
  • Réalisation de la cession
    • Acte de Cession FCT de la Créance

La cession par le Vendeur de toute Créance et de ses droits accessoires dans le cadre des présentes Conditions Françaises Particulières s’effectuera par la seule remise de l’Acte de Cession FCT en relation avec ladite Créance dont les énonciations satisferont aux dispositions des articles L. 214-169 et D. 214-227 du Code monétaire et financier.

  • Utilisation de la plateforme Deedgital Box

Chaque Vendeur convient expressément que, chaque fois qu’il cèdera des Créances au FCT conformément aux stipulations des présentes Conditions Françaises Particulières, il devra respecter la procédure établie à cet effet décrite dans le présent Article 8.2.2.

Il est rappelé que les conditions d’utilisation de Deedgital Box (disponibles à l’adresse suivante: www.deedgital-box.com) devront avoir été préalablement acceptées par le Vendeur correspondant.

(A)       Accès à Deedgital Box

(1)        Préalablement à la première Date de Cession à laquelle chaque Vendeur cèdera des Créances au FCT, le représentant légal dudit Vendeur remettra à Edebex, lequel devra à son tour remettre à la Société de Gestion, un fichier électronique établissant la liste des Signataires Autorisés du Vendeur incluant leur adresse électronique professionnelle et leur numéro de téléphone portable professionnel, ainsi que leur pouvoir de signature. Si le régime de signatures du Vendeur prévoit qu’un ou plusieurs Signataires Autorisés peuvent signer un Acte de Cession FCT conjointement avec un ou plusieurs autres Signataires Autorisés afin de rendre valide la signature dudit Vendeur (chaque signataire étant ainsi qualifié de « Signataire Partiellement Autorisé »), la liste des signataires devra décrire l’étendue des pouvoirs accordés à chaque Signataire Autorisé par un mécanisme de pondération des droits (la pondération de 100% correspondant à une signature valide, engageant le Vendeur). Le Vendeur transmettra à la Société de Gestion une liste mise à jour des Signataires Autorisés en cas de modification.

(2)        Sous réserve d’avoir reçu la liste visée au paragraphe (1) ci-dessus, la Société de Gestion enregistrera chaque Signataire Autorisé dans Deedgital Box. Si la liste contient un Signataire Partiellement Autorisé, la Société de Gestion s’assurera que le régime de signatures du Vendeur est bien reflété dans l’application par Deedgital Box des droits accordés à chaque Signataire Partiellement Autorisé.

(3)        Une fois enregistré conformément au paragraphe (2) ci-dessus, chaque Signataire Autorisé recevra par e-mail une invitation à se connecter à Deedgital Box.

(4)        Dès réception de l’invitation visée au paragraphe (3) ci-dessus, chaque Signataire Autorisé se connectera à Deedgital Box afin de créer un mot de passe personnel. Par la suite, à chaque fois que le Signataire Autorisé voudra se connecter à Deedgital Box, il ou elle devra :

  • entrer sur Deedgital Box son adresse électronique professionnelle et son mot de passe personnel puis
  • entrer sur Deedgital Box le SMS Secure Code qu’il recevra lors de chaque connexion spécifique,

(le mot de passe ainsi que le SMS Secure Code qui lui aura été transmis à l’occasion de chaque signature électronique d’un acte de cession et son adresse électronique professionnelle qui aura été communiquée à la Société de Gestion seront définis ci-après comme les « Identifiants » de ce Signataire Autorisé).

(5)        Les Identifiants constituent un moyen d’authentification de chaque Signataire Autorisé sur Deedgital Box. Tout accès à Deedgital Box effectué à l’aide d’Identifiants sera réputé émaner du Signataire Autorisé auquel appartiennent lesdits Identifiants, jusqu’à ce que la Société de Gestion reçoive une Demande de Désactivation conformément au paragraphe (6) ci-dessous.

(6)        Chaque Vendeur devra immédiatement informer la Société de Gestion par l’envoi d’un fichier approprié (une « Demande de Désactivation »), de toute perte, tout vol ou toute divulgation à une tierce partie des Identifiants de tout Signataire Autorisé agissant en son nom et/ou pour son compte. Dès qu’une Demande de Désactivation a été transmise, le Signataire Autorisé concerné ne sera plus autorisé à utiliser ses Identifiants. Dans un délai d’un (1) Jour Ouvré à compter de la réception d’une Demande de Désactivation, la Société de Gestion désactivera lesdits Identifiants et interdire l’accès à Deedgital Box au moyen desdits Identifiants.

(7)        Chaque Vendeur sera exclusivement responsable de l’utilisation, la détention et la protection des Identifiants des Signataires Autorisés ainsi que des conséquences de la divulgation volontaire ou involontaire des Identifiants aux tiers. Chaque Vendeur sera exclusivement responsable en cas de perte, de vol et de divulgation des Identifiants à des tiers, jusqu’à un (1) Jour Ouvré après la réception par la Société de Gestion d’une Demande de Désactivation relative auxdits Identifiants, de tous dommages causés à lui-même, à la Société de Gestion, au FCT ou à tout tiers, et supportera tous frais, pénalités, indemnités relatifs à tout dommage direct ou indirect résultant de toute mauvaise utilisation, perte, vol ou divulgation de ses Identifiants.

(B)       Opérations préalables à une Date de Cession

Au plus tard à chaque Date de Cession, la Société de Gestion enregistrera dans Deedgital Box les informations suivantes reçues préalablement par elle au moyen d’un Fichier qui lui aura été remis par Edebex qui l’aura lui-même reçu de chaque Vendeur (ou par tout mandataire ou délégataire dudit Vendeur), conformément aux stipulations du paragraphe (A), afin de permettre à Deedgital Box de générer l’Acte de Cession FCT :

(1)        le Fichier identifiant les Créances à céder au FCT à la Date de Cession correspondante ainsi que sa dénomination ;

(2)        la Date de Cession proposée correspondante ;

(3)        le nombre de Créances à céder au FCT à cette Date de Cession ; et

(4)        le montant total de Créances à céder au FCT à cette Date de Cession.

Ledit Acte de Cession FCT mentionnera également le taux effectif global calculé par Edebex qui l’aura communiqué à la Société de Gestion.

(C)       Emission et signature de chaque Acte de Cession FCT par chaque Vendeur

Le Vendeur respectera le processus suivant décrit ci-dessous.

(1)        Un Signataire Autorisé du Vendeur se connectera à Deedgital Box en utilisant ses Identifiants. Il y trouvera un Acte de Cession FCT pré-rempli par la Société de Gestion conformément aux stipulations du paragraphe (B) ci-dessus ainsi que la mention sur ledit Acte de Cession FCT du taux effectif global calculé par Edebex qui l’aura communiqué à la Société de Gestion.

(2)        Ledit Signataire Autorisé suivra les instructions de Deedgital Box et devra, en particulier, valider dans l’Acte de Cession FCT correspondant les informations suivantes :

(a)        le nombre de Créances à céder au FCT ;

(b)        le montant total de Créances à céder au FCT ; et

(c)        le nom du Fichier identifiant les Créances à céder au FCT ;

et devra également valider le contenu du Fichier identifiant les Créances susceptibles d’être cédées par le moyen dudit Acte de Cession FCT selon les modalités techniques qui seront alors proposées sur la page web de Deedgital Box présentant ledit Acte de Cession FCT (soit par réitération desdites informations, soit par un clic de confirmation de chacune desdites informations).

(3)        Le Signataire Autorisé validera l’information qu’il aura remplie conformément au paragraphe (2) ci-dessus sur la case prévue à cet effet sur la page web de Deedgital Box présentant ledit Acte de Cession FCT. Si cette information ne correspond pas à l’information attendue, présentée sur cette même page web, l’Acte de Cession FCT ne pourra pas être signé et le Vendeur devra contacter la Société de Gestion afin de résoudre les écarts éventuels.

(4)        Si l’information vérifiée par le Signataire Autorisé conformément au paragraphe (3) ci-dessus correspond à l’information figurant sur l’Acte de Cession FCT généré par Deedgital Box, le Signataire Autorisé devra alors signer l’Acte de Cession FCT au nom et pour le compte du Vendeur en cliquant sur la case correspondante figurant sur la page web de Deedgital Box présentant ledit Acte de Cession FCT.

(5)        Après que le Signataire Autorisé aura cliqué sur la case de signature figurant sur la page web de présentation de l’Acte de Cession FCT, la signature électronique du Signataire Autorisé sera matérialisée par l’insertion automatique sur l’Acte de Cession FCT du nom du Signataire Autorisé, de la date et de l’heure de signature.

(6)        Si le Signataire Autorisé qui a signé l’Acte de Cession FCT est un Signataire Partiellement Autorisé, Deedgital Box notifiera le ou les autre(s) Signataire(s) Autorisé(s) que l’Acte de Cession FCT a été signé par un Signataire Partiellement Autorisé. Le ou les autre(s) Signataire(s) Autorisé(s) pourra/ont se connecter sur Deedgital Box afin procéder aux différentes étapes définies aux paragraphes ci-dessus. Le processus défini au présent paragraphe devra être répété jusqu’à ce que la totalité des Signataires Partiellement Autorisés requis aient signé l’Acte de Cession FCT. Seule la signature de tous les Signataires Partiellement Autorisés matérialisera la signature de l’Acte de Cession FCT pour le Vendeur conformément aux stipulations de l’Article 8.2.2(A)(1).

(7)        Lorsque l’Acte de Cession aura été signé par tous les Signataires Autorisés requis, Deedgital Box notifiera l’ensemble des Signataires Autorisés ainsi que la Société de Gestion que l’Acte de Cession FCT est disponible pour la signature par la Société de Gestion à l’adresse électronique visée à l’Article 8.2.2(A)(1).

(D)       Signature de l’Acte de Cession FCT par la Société de Gestion

(1)        La Société de Gestion (i) signera l’Acte de Cession FCT préalablement signé par le ou les Signataire(s) Autorisé(s) conformément aux stipulations du paragraphe (C) en cliquant sur la case correspondante de Deedgital Box et (ii) datera l’Acte de Cession FCT de la date de sa remise.

(2)        Lorsque l’Acte de Cession FCT aura été signé par la Société de Gestion conformément aux stipulations du paragraphe (1) ci-dessus, l’Acte de Cession FCT sera :

(a)        enregistré par Deedgital Box sous la forme d’un fichier en format pdf, infalsifiable, daté et crypté, et recevra un numéro d’identification unique;

(b)        transféré électroniquement, ainsi que les informations de connexion de chaque Signataire Autorisé de l’Acte de Cession FCT, au Dépositaire qui, conformément aux dispositions de l’Article D.214-229 du Code monétaire et financier, sera responsable de la conservation de l’Acte de Cession ainsi que des informations de connexion ; et

(c)        transféré électroniquement à chaque Signataire Autorisé et à la Société de Gestion à l’adresse électronique visée à l’Article 8.2.2(A)(1).

(E)       Indisponibilité temporaire de Deedgital Box/ incapacité des Vendeur(s) à signer l’Acte de Cession FCT par Deedgital Box

(1)        Si à une Date de Cession, Deedgital Box est indisponible pour quelque raison que ce soit, ou si le(s) Vendeur(s) n’est/ne sont pas en mesure de signer électroniquement l’Acte de Cession FCT par Deedgital Box, la Société de Gestion et le Vendeur acceptent que la cession des Créances devant être cédées par ledit Vendeur à une Date de Cession soit reportée jusqu’à ce que Deedgital Box soit à nouveau disponible.

(2)        Nonobstant le paragraphe (1) ci-dessus, si Deedgital Box demeure inaccessible pendant une période excédant 36 heures de suite :

(a)        La Société de Gestion préparera un Acte de Cession FCT sous forme papier, conforme au même modèle d’Acte de Cession FCT que celui qui figure en annexe des Conditions Françaises Particulières (un « Acte de Cession Papier ») et le transmettra par email au Vendeur ;

(b)        le Vendeur devra signer l’Acte de Cession Papier et le transmettra (i) par email à la Société de Gestion puis (ii) par courrier, l’exemplaire original dudit Acte de Cession Papier signé et non daté et la Société de Gestion datera et signera ledit Acte de Cession papier reçu par courrier électronique ;

(c)        une copie de l’Acte de Cession Papier sera transmise par e-mail par la Société de Gestion au Dépositaire après sa signature et l’apposition de la Date de Cession correspondante; et

(d)        à réception par la Société de Gestion de l’exemplaire original dudit Acte de Cession Papier signé par le Vendeur conformément au paragraphe (a) ci-dessus, la Société de Gestion datera et signera de nouveau pour simple confirmation l’exemplaire original de l’Acte de Cession Papier qui lui aura été délivré par courrier puis transmettra l’exemplaire original dudit Acte de Cession Papier dûment daté et signé au Dépositaire pour conservation par ce dernier.

(F)        Effets de la signature des Actes de Cession FCT

(1)        Aux termes des Conditions Françaises Particulières en ce qui concerne chaque Vendeur et la Société de Gestion et aux termes du présent Règlement en ce qui concerne le Dépositaire, chaque Vendeur, la Société de Gestion et le Dépositaire acceptent et reconnaissent que chaque Acte de Cession FCT établi, signé, remis puis conservé sous forme électronique conformément à l’Article 8.2.2, constitue un moyen de preuve admissible devant toute juridiction française, de la même manière qu’un écrit sur support papier.

(2)        Conformément aux articles L.214-169 et D.214-227 du Code monétaire et financier, la cession par le Vendeur au FCT de toute Créance et de toute sûreté, garantie et de tous Droits et Accessoires y attachés s’effectuera par la seule remise de l’Acte de Cession FCT (y compris lorsqu’il s’agit d’un Acte de Cession Papier), prendra effet entre le FCT et ledit Vendeur à la date apposée par la Société de Gestion sur l’Acte de Cession FCT lors de la remise dudit Acte de Cession FCT par le Vendeur en application des stipulations de l’Article 8.2.2(D)(1) ou, le cas échant, de l’Article 8.2.2(E)(2)(b), et, conformément à la loi française (sans préjudice de toute autre loi applicable dans toute autre juridiction), sera opposable aux tiers, quelle que soit la date de création, la maturité contractuelle ou la date d’échéance desdites Créances, sans qu’il soit besoin d’autre formalité et quelle que soit la loi applicable aux Créances ou de la loi du pays de résidence des Débiteurs et ce, nonobstant l’ouverture éventuelle d’une procédure mentionnée au livre VI du Code de commerce ou de toute procédure équivalente sur le fondement d’un droit étranger à l’encontre du Vendeur.

(G)       Conditions d’utilisation de Deedgital Box

Il est rappelé qu’aux termes de chaque Conditions Française Particulières, les conditions d’utilisation de Deedgital Box (disponibles à l’adresse suivante: www.deedgital-box.com) devront avoir été préalablement acceptées par le Vendeur correspondant sur la page web correspondante du site web Deedgital Box.

  • Absence de recours
    • Sans préjudice des droits du FCT à l’encontre du Vendeur en cas de non-respect des Critères d’Eligibilité à la Date d’Offre ou à la Date de Cession (tels que détaillés à l’Article 8.7), toute cession faite au FCT sera sans recours à l’encontre du Vendeur, qui ne garantit notamment pas la solvabilité du Débiteur après la Date de Cession correspondante.
    • Nonobstant ce qui précède, si, pour quelque raison que ce soit, une Dilution en relation avec une Créance Cédée survenait, le Vendeur devra verser le montant de toute Dilution sur le compte indiqué dans la lettre de notification mentionnée.
  • Paiement du prix de cession

Le FCT ne versera pas directement le prix de cession en relation avec des Créances Cédées au Vendeur mais à Edebex. Edebex aura pour charge de le verser au Vendeur, mais pourra diminuer tout montant ainsi reversé (i) des Frais de Services si ceux-ci demeurent impayés par le Vendeur et (ii) de tout autre montant éventuellement dû par le Vendeur à Edebex en relation avec la Plateforme conformément aux termes des Conditions Générales et des Conditions Françaises Particulières, ce que le Vendeur reconnait et accepte.

  • TEG

Pour les besoins des articles L. 313-1, L. 313-2 et R. 313-1 et suivants du Code de la consommation et de l’article L. 313-4 du Code monétaire et financier, le taux effectif global calculé sera indiqué à chaque cession de Créances au Vendeur dans le corps de l’Acte de Cession FCT pré-rempli par la Société de Gestion sur Deedgital Box. Tout taux effectif global sera calculé sur une année de 365 jours.Chaque Vendeur reconnait et accepte que la signature d’un Acte de Cession FCT via Deedgital Box vaudra acceptation de sa part des termes du taux effectif global qui sera indiqué dans ledit Acte de Cession FCT.

  • Notification

Le Vendeur reconnait et accepte qu’Edebex, agissant au nom et pour le compte du FCT, notifiera immédiatement après la cession des Créances Cédées audit FCT tout Débiteur concerné en leur faisant parvenir une lettre de notification (une “Lettre de Notification“) dont l’objet sera (i) d’informer ledit Débiteur que l’entité en charge du recouvrement sera Edebex et (ii) d’exiger dudit Débiteur de payer toute somme due au titre des Créances Cédées au crédit du compte indiqué dans ladite Lettre de Notification. Le Vendeur devra strictement se conformer aux termes de cette lettre.

  • Non-conformité
    • Dans l’hypothèse où une Créance Cédée s’avérait ne pas être conforme, à la Date de Cession concernée, à l’un quelconque des Critères d’éligibilité (une “Créance Affectée”), alors la partie la plus diligente du Vendeur ou d’Edebex en avertira l’autre partie. Le Vendeur devra alors, au plus tard dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant la réception de ladite notification (ou l’envoi de ladite notification si le Vendeur en est l’émetteur), y remédier dans la mesure du possible, par tout moyen approprié et avec tous les soins nécessaires à la rectification d’une telle erreur ou d’un tel défaut.
    • À défaut de pouvoir remédier au défaut de conformité considéré dans le délai susvisé et de manière satisfaisante pour Edebex et la Société de Gestion :

(A) le Vendeur concerné devra (i) restituer au FCT (en restituant ce montant à Edebex) le prix de cession versé en relation avec la Créance Affectée et (ii) indemniser ledit FCT (en versant le montant de cette indemnité à Edebex) dans les meilleurs délais, à hauteur (au minimum) d’un montant correspondant à la différence entre (a) le montant restant dû au titre de ladite Créance Affectée et (b) le montant du prix de cession ainsi restitué, éventuellement majoré de tous les frais, coûts et pertes subis par le FCT qu’Edebex aura indiqué au Vendeur ; et

(B) à la réception par Edebex de l’indemnité mentionnée au paragraphe précédent, la cession de la Créance Cédée considérée sera réputée immédiatement résiliée, sans qu’aucune autre formalité ne soit nécessaire.

  • Option de Rachat
    • Sous réserve du respect des modalités décrites ci-après, Edebex demandera au FCT, à la demande du Vendeur conformément à l’Article 8.8.2 ci-dessous, de recéder au Vendeur toute Créance Cédée qui est soit une Créance échue, soit une Créance Cédée détenue à l’encontre d’un Débiteur Défaillant (une “Créance Rachetable”).
    • Le Vendeur pourra exercer son option de rachat sur toute Créance Rachetable acquise par le FCT auprès de lui, selon la procédure suivante :

(A) il informera Edebex (qui en informera immédiatement la Société de Gestion) de son intention de racheter cette Créance Rachetable en le déclarant dans la Plateforme Edebex en précisant, pour ladite Créance Rachetable, les informations suivantes :

(1) toutes informations permettant de désigner et d’individualiser cette Créance Rachetable (dont la désignation et l’individualisation du Débiteur) ;

(2) le montant restant dû de cette Créance Rachetable (qui sera considéré par le FCT comme le prix de rachat nécessaire et suffisant dû au titre de ladite Créance Rachetable), sous réserve des montants additionnels visés au paragraphe (B) ci-dessous; et

(3) la Date d’échéance de cette Créance Rachetable ;

(B) Edebex indiquera, après avoir consulté le FCT, le cas échéant, le montant de tous les coûts, frais et pertes qui seront supportés par le FCT du fait du rachat de cette Créance Rachetable ; et

(C) à la date indiquée par Edebex, le Vendeur versera au crédit du compte indiqué par Edebex un montant correspondant au montant restant dû de cette Créance Rachetable majoré de tous les coûts, frais et pertes supportés par le FCT du fait du rachat de cette Créance Rachetable.

  • Montants Indus

Le Vendeur pourra demander à Edebex la restitution de tout Montant Indu dans la mesure où il aura communiqué à Edebex des éléments suffisants à l’appui de sa demande.

  1. Engagements de l’Utilisateur en qualité de Vendeur
    • Généralités

A tout moment après une cession de Créances, Edebex sera en droit de demander au Vendeur toute information raisonnablement nécessaire à la gestion et au recouvrement, ou encore à la bonne gestion d’une Police d’Assurance. Le Vendeur s’engage à fournir toute information ainsi demandée dans les meilleurs délais.

  • Engagements particuliers

A tout moment après son inscription et tant qu’une Créance Cédée n’a pas été intégralement payée par le Débiteur correspondant à Edebex, le Vendeur devra :

  • veiller à ce que tout Débiteur se conforme aux termes d’une lettre de notification mentionnée à l’Article 8.6 et, en tant que de besoin, immédiatement reverser tout montant payé au titre d’une Créance Cédée qu’il aurait reçu d’un Débiteur à Edebex ;
  • avertir immédiatement Edebex dès qu’il a connaissance d’une Procédure Collective ouverte à l’encontre d’un Débiteur ;
  • ne pas procéder à des renégociations amiables avec un Débiteur sans l’accord préalable écrit d’Edebex et, de manière générale, prendre toute mesure qui aurait pour effet, direct ou indirect de diminuer le Montant Nominal d’une Créance Cédée ;
  • en cas de paiement des Créances Cédées par un Débiteur au moyen d’un Effet de Commerce: (i) ne pas demander le paiement d’un Effet de Commerce auprès d’un tiers avant la date d’échéance de cet Effet de Commerce (y compris à des fins d’escompte); (ii) ne pas endosser ou transmettre au profit d’un tiers autre que le FCT un Effet de Commerce ou utiliser un Effet de Commerce à des fins de paiement auprès d’un tiers autre que le FCT; et (iii) s’assurer que l’Effet de Commerce sera payé sur le compte indiqué par Edebex ; et
  • en cas de paiement des Créances Cédées par un Débiteur au moyen d’un chèque qui ne serait pas libellé à l’ordre de Edebex ou du FCT : (i) ne pas endosser ou transmettre au profit d’un tiers ledit chèque si celui-ci n’est libellé à aucun ordre et (ii) s’assurer de manière générale que le paiement du chèque sera effectué sur le compte indiqué dans la Lettre de Notification.
  • Recours limité

Le Vendeur reconnait et accepte que son recours à l’encontre du FCT est strictement limité au montant du prix de cession dû par le FCT pour chaque Créance Cédée.

  1. Déclarations et garanties du Vendeur

Le Vendeur déclare et garantit à Edebex à chaque Date d’Offre et chaque Date de Cession que l’intégralité des informations transmises à Edebex sont exactes, complètes et sincères.

Le Vendeur qui cède une Créance Française au FCT déclare et garantit en outre à Edebex à chaque Date d’Offre et chaque Date de Cession qu’il n’est pas en cessation de paiements et ne fait pas l’objet d’une Procédure Collective.

  1. Preuve et traçabilité
    • L’acceptation des présentes Conventions Françaises Particulières et de tout document contractuel par voie électronique (y compris à travers Deedgital Box) a, entre les parties, la même valeur probante que l’accord sur support papier.
    • Les registres informatisés et conservés dans les systèmes informatiques seront conservés dans des conditions raisonnables de sécurité et considérés comme les preuves des communications intervenus entre les parties.
    • L’archivage des documents contractuels est effectué sur un support fiable et durable pouvant être produit à titre de preuve.
  2. Loi applicable et juridiction compétente

Les présentes Conditions Françaises Particulières sont soumises et devront être interprétées conformément au droit français.

Il est expressément convenu que tout litige entre les parties relatif à l’interprétation ou l’exécution des présentes Conditions Françaises Particulières et, plus généralement, toute contestation relative aux présentes Conditions Françaises Particulières sera porté(e) exclusivement devant le Tribunal de Commerce de Paris.

 

 

Annexe

 

ACTE DE CESSION DE CREANCES

 

(régi par les dispositions des articles L. 214-169 à L. 214-175 du Code monétaire et financier)

 

DATE DE REMISE DE L’ACTE DE CESSION : Date de signature, apposée électroniquement sur ce document par le cessionnaire

 

[Identité du Vendeur], une [société/entreprise] de droit [français/belge], dont le siège social est situé [adresse], enregistrée sous le numéro [___], représenté par toute personne dûment habilitée aux fins des présentes (le “Vendeur“),

 

cède sans garantie ni recours quelconques autres que l’existence des créances et des sûretés, garanties et accessoires qui s’y attachent et ceux prévus dans les conditions générales (les “Conditions Générales“) et les conditions françaises particulières (les “Conditions Françaises Particulières“) de la plateforme électronique gérée par Edebex SPRL, une société agréée en qualité d’établissement de paiement en Belgique immatriculée au registre du [___] sous le numéro [___], et dont le siège social est situé Witte Patersstraat 4 Rue des Pères Blancs1040 Bruxelles, Belgique, selon les modalités et obligations décrites dans les Conditions Générales et les Conditions Françaises Particulières,

 

au fonds commun de titrisation dénommé FCT Insured Commercial Receivables I, dont le Règlement a été conclu en date du [__] mars 2016, (le “Cessionnaire“), représenté par sa société de gestion, la société EUROTITRISATION, une société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro RCS 352 458 368, dont le siège social est situé Immeuble « les Diamands », 41 rue Delizy, 93500 PANTIN, France et représenté par toute personne dûment habilitée aux fins des présentes (la “Société de Gestion“),

 

un lot de créances (les “Créances“) comprenant à la date du présent Acte de Cession de Créances un ensemble de [nombre] créances (y compris leurs accessoires), dont le montant total en principal est égal à [montant] désignées et identifiées par le fichier dénommé [nom du fichier].

 

La personne morale dépositaire des actifs du Cessionnaire est CACEIS BANK FRANCE, une société anonyme agréée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en qualité d’établissement de crédit, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 024 722, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert, 75013 Paris, France (le Dépositaire).

 

La cession emporte l’obligation pour l’établissement chargé du recouvrement desdites Créances de procéder, à la demande du Cessionnaire, à tout acte nécessaire à la conservation des sûretés, à leur modification éventuelle, à leur mise en jeu, à leur mainlevée et à leur exécution forcée. Tout nouvel établissement désigné par la Société de Gestion est tenu des mêmes obligations.

 

Conformément à l’article D.214-227 du Code monétaire et financier le présent Acte de Cession de Créances est établi, signé, transmis et conservé sous forme électronique au moyen du procédé Deedgital Box mis en place par la Société de Gestion. A compter de sa signature par le Vendeur et le Cessionnaire, un exemplaire électronique du présent Acte de Cession de Créances sera transmis au Vendeur, à la Société de Gestion et, pour conservation, au Dépositaire.